Czym różni się zadatek od zaliczki? – podstawowe wyjaśnienie dla przedsiębiorców
Pytanie o to, czym różni się zadatek od zaliczki, pojawia się bardzo często przy zawieraniu umów sprzedaży, umów przedwstępnych, kontraktów B2B, zamówień usługowych czy rezerwacji terminu wykonania prac. W praktyce gospodarczej oba pojęcia bywają używane zamiennie, jednak z prawnego punktu widzenia nie oznaczają tego samego. Dla przedsiębiorcy różnica między zaliczką a zadatkiem może mieć znaczenie nie tylko księgowe, ale przede wszystkim kontraktowe — wpływa bowiem na to, co stanie się z wpłaconą kwotą, jeżeli umowa nie zostanie wykonana.
Najprościej mówiąc, zaliczka jest co do zasady częścią przyszłej ceny albo wynagrodzenia. Jeżeli umowa zostanie wykonana, wpłacona kwota zostaje rozliczona na poczet należności. Jeżeli natomiast do wykonania umowy nie dojdzie, zaliczka najczęściej podlega zwrotowi albo rozliczeniu według zasad wynikających z umowy i okoliczności sprawy. Nie pełni ona automatycznie funkcji sankcyjnej. Oznacza to, że samo użycie słowa „zaliczka” nie daje stronie prawa do zatrzymania pieniędzy tylko dlatego, że druga strona nie wykonała umowy.
Inaczej działa zadatek. Jest on uregulowany w art. 394 Kodeksu cywilnego i pełni funkcję zabezpieczającą wykonanie zobowiązania. Jeżeli strony nie postanowią inaczej, zadatek dany przy zawarciu umowy ma ten skutek, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu. Jeżeli zadatek otrzymała, może go zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. To właśnie ten mechanizm sprawia, że zadatek a zaliczka prowadzą do odmiennych konsekwencji w razie sporu między kontrahentami.
Różnica między zaliczką, a zadatkiem w ujęciu praktycznym
W codziennym obrocie gospodarczym różnica między zaliczką, a zadatkiem sprowadza się przede wszystkim do celu wpłaty. Jeżeli stronom zależy wyłącznie na częściowej płatności przed wykonaniem usługi lub dostawą towaru, najczęściej posługują się zaliczką. Może ona służyć finansowaniu kosztów przygotowawczych, potwierdzeniu zamówienia albo rozliczeniu pierwszego etapu współpracy. Nie oznacza jednak z góry, że w przypadku rezygnacji jednej ze stron cała kwota przepada.
Zadatek ma mocniejszy charakter. Stosuje się go wtedy, gdy strony chcą wprowadzić dodatkowy element dyscyplinujący. W praktyce może to mieć znaczenie przy sprzedaży nieruchomości, maszyn, pojazdów, większych partii towaru, usług wykonywanych na indywidualne zamówienie albo kontraktów, w których jedna ze stron rezerwuje zasoby, termin lub zdolności produkcyjne. Zadatek a zaliczka w praktyce gospodarczej różnią się zatem nie tylko nazwą, lecz także ciężarem ryzyka, które przyjmują na siebie strony umowy.
Warto podkreślić, że o skutkach danej wpłaty nie powinno rozstrzygać potoczne rozumienie pojęć, lecz treść umowy. Jeżeli dokument zawiera nieprecyzyjne sformułowania, na przykład raz mówi o zadatku, a w innym miejscu o zaliczce, może to prowadzić do sporu. Dlatego przy konstruowaniu umowy nie wystarczy wpisać samej kwoty. Trzeba jasno określić, czy jest to zaliczka czy zadatek, kiedy zostaje wpłacona, na poczet czego będzie rozliczona i jakie skutki wywoła niewykonanie umowy.
W kwestiach takich jak:
- Zadatek, a zabezpieczenie wykonania umowy sprzedaży lub umowy przedwstępnej,
- Kiedy stosuje się i jakie ma skutki zaliczka w umowie sprzedaży,
warto skonsultować z prawnikiem.
Zapisy dotyczące zadatku i zaliczki często wydają się prostym elementem umowy, ale w praktyce mogą przesądzać o tym, jak strony rozliczą się w razie niewykonania zobowiązania, odstąpienia od umowy albo zmiany warunków współpracy. Właśnie dlatego przy umowach gospodarczych nie powinniśmy traktować tych pojęć jako zamienników. Zadatek a zaliczka wywołują różne skutki prawne, a nieprecyzyjne sformułowania mogą prowadzić do sporu o to, czy wpłacona kwota ma zostać zwrócona, zatrzymana, rozliczona na poczet wynagrodzenia, czy dochodzona w podwójnej wysokości.
Konsultacja zapisów umownych może być zasadna zwłaszcza wtedy, gdy transakcja ma większą wartość, wymaga długiego przygotowania, wiąże się z rezerwacją terminu, zakupem materiałów, produkcją na indywidualne zamówienie albo ryzykiem, że druga strona wycofa się z umowy już po rozpoczęciu działań. W takich sytuacjach pytanie zaliczka czy zadatek nie powinno sprowadzać się do wyboru popularniejszego określenia. Kluczowe jest ustalenie, jaki cel ma spełnić wpłata: czy ma być jedynie częścią ceny, czy ma również zabezpieczać wykonanie umowy.
Z prawnego punktu widzenia szczególne znaczenie ma art. 394 Kodeksu cywilnego, który reguluje zadatek. Przepis ten wskazuje, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może — przy braku odmiennych postanowień umownych albo zwyczaju — odstąpić od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu oraz zachować otrzymany zadatek, a jeżeli sama go dała, żądać sumy dwukrotnie wyższej. Oznacza to, że różnica między zaliczką a zadatkiem może mieć bardzo konkretny wymiar finansowy.
