Prokura

Prokura – czym jest i jak działa?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, uregulowany w polskim Kodeksie cywilnym (art. 109¹–109⁹). Jest to instytucja prawa handlowego, która umożliwia osobie fizycznej działanie w imieniu przedsiębiorcy w sposób szeroki, ale w określonych granicach. Ze względu na swoją specyfikę, prokura znajduje zastosowanie głównie w działalności gospodarczej – zarówno w jednoosobowych działalnościach, jak i spółkach handlowych.

Definicja i charakter prawny

Zgodnie z art. 109¹ § 1 Kodeksu cywilnego:

„Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.”

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, które upoważnia do działania w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy. Może jej udzielić wyłącznie przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Prokurentem może zostać wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Prokura może być udzielona jednej osobie (prokura samoistna) lub kilku osobom łącznie (prokura łączna). W przypadku prokury łącznej, skuteczne jest doręczenie oświadczeń lub pism do któregokolwiek z ustanowionych prokurentów – o ile nie postanowiono inaczej.

Udzielenie prokury następuje przez właściwe organy osób prawnych, takich jak spółki kapitałowe, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, a także przez przedstawicieli ustawowych, zgodnie z obowiązującymi w danym podmiocie zasadami reprezentacji. Ponieważ udzielenie prokury stanowi czynność z zakresu reprezentacji, dla jej skuteczności konieczne jest dochowanie właściwej formy i zgodność z zasadami reprezentacji przedsiębiorcy.

Warto zaznaczyć, że spółka cywilna nie może udzielić prokury, ponieważ nie posiada osobowości prawnej i nie jest samodzielnym podmiotem prawa – przedsiębiorcami są jedynie jej wspólnicy. W doktrynie przyjmuje się natomiast, że prokura może zostać udzielona przez spółkę kapitałową w organizacji, która – choć nie została jeszcze wpisana do rejestru – posiada zdolność prawną i może działać poprzez swoje organy.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2025 r. o sygn. akt I USKP 88/23 orzekł, że:

„Prokura jest specjalnym rodzajem pełnomocnictwa materialnoprawnego udzielanego osobie fizycznej mającej pełną zdolność do czynności prawnych (prokurentowi) przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Jej zakres – określony w ustawie – obejmuje upoważnienie prokurenta do dokonywania między innymi czynności sądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, nie budzi zatem wątpliwości, że w tych sprawach prokurent może – bez specjalnego dodatkowego upoważnienia – ustanawiać pełnomocników procesowych.”

Kto może być prokurentem?

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może nim być osoba prawna, ani osoba o ograniczonej zdolności (np. małoletni, ubezwłasnowolniony częściowo).

Prokurę może ustanowić wyłącznie przedsiębiorca wpisany do KRS, np. spółka z o.o., spółka akcyjna, spółka komandytowa, komandytowo-akcyjna oraz osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, jeśli jest wpisana do rejestru.

W przypadku spółek, decyzję o ustanowieniu prokury podejmuje organ uprawniony do reprezentacji, czyli np. zarząd.

Rodzaje prokury

Polskie prawo wyróżnia kilka rodzajów prokury:

1. Prokura samoistna

Najczęstsza forma. Prokurent działa samodzielnie, bez konieczności współdziałania z innymi osobami. Może podejmować wszelkie decyzje dotyczące przedsiębiorstwa.

2. Prokura łączna

Wymaga współdziałania dwóch (lub więcej) prokurentów przy składaniu oświadczeń woli. Może być różnie skonstruowana, np. „każdy z dwóch prokurentów łącznie z innym prokurentem”.

3. Prokura łączna niewłaściwa (mieszana)

Występuje wtedy, gdy prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji.

4. Prokura oddziałowa

Prokurent ma prawo działania tylko w zakresie jednego oddziału przedsiębiorstwa. Taka prokura również musi być ujawniona w KRS.

Zakres umocowania prokurenta

Prokura obejmuje:

1. pełne umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych,
2. możliwość zawierania umów, reprezentowania przed urzędami, podpisywania dokumentów itp.

Prokurent nie może jednak bez wyraźnego upoważnienia tj. pełnomocnictwa szczególnego:

1. zbyć przedsiębiorstwa,
2. oddać go do czasowego korzystania,
3. zbyć lub obciążyć nieruchomości (np. ustanowić hipotekę).

Forma i rejestracja prokury

1. Prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności (art. 109² KC).
2. Udzielenie prokury wymaga wpisu do KRS – ma charakter deklaratoryjny (czyli nie konstytutywny, ale ujawniający).
3. Odwołanie prokury także podlega wpisowi do KRS, choć ma ono skutek natychmiastowy, niezależnie od momentu rejestracji.

Odwołanie i wygaśnięcie prokury

Prokura wygasa m.in. w przypadku:

1. odwołania przez przedsiębiorcę (można to zrobić w każdej chwili),
2. wykreślenia przedsiębiorcy z KRS,
3. ogłoszenia upadłości lub likwidacji przedsiębiorstwa,
4. śmierci prokurenta,
5. utraty przez prokurenta zdolności do czynności prawnych.

Odpowiedzialność prokurenta

Prokurent nie odpowiada osobiście za zobowiązania firmy. Odpowiada jednak za ewentualne działania sprzeczne z prawem lub przekroczenie uprawnień, co może skutkować np. roszczeniami odszkodowawczymi wobec niego na podstawie przepisów ogólnych o odpowiedzialności odszkodowawczej za swoje własne działania lub zaniechania wobec spółki (na zasadzie winy).

Prokurent jednakże ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki na podstawie art. 116 par. 3 Ordynacji Podatkowej, ale tylko wtedy gdy działa jako pełnomocnik spółki z o.o. w organizacji, która nie posiada zarządu. W praktyce jest to jednak dosyć rzadka sytuacja.

Znaczenie praktyczne prokury

Prokura jest istotnym narzędziem w codziennej działalności gospodarczej. Pozwala bowiem na odciążenie zarządu lub właściciela przedsiębiorstwa, przyspieszenie i uproszczenie procesów decyzyjnych, formalne i bezpieczne przekazanie części kompetencji osobom zaufanym, np. dyrektorom działów, członkom kadry zarządzającej.