Podjęcie decyzji o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza rozpoczęcie sformalizowanego procesu, którego celem jest zakończenie działalności spółki jako odrębnego bytu prawnego oraz uporządkowanie jej spraw majątkowych i organizacyjnych. Likwidacja, choć często kojarzona z negatywnymi przesłankami, takimi jak niewypłacalność czy spory między wspólnikami, może być również wynikiem racjonalnej decyzji biznesowej, np. zakończenia realizacji celu gospodarczego, dla którego spółka została powołana.
Rozpoczęcie procedury likwidacyjnej powinno być poprzedzone szczegółową analizą sytuacji faktycznej i prawnej spółki – z uwzględnieniem zarówno jej kondycji finansowej, jak i obowiązujących ją zobowiązań publicznoprawnych oraz umownych. Kluczowe znaczenie ma także aktualna treść umowy spółki, która może zawierać szczególne postanowienia dotyczące trybu likwidacji, jak również ustalenie, kto będzie pełnił funkcję likwidatora oraz jakie są uprawnienia wspólników w toku tego procesu.
Sposoby likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sposób przeprowadzenia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w praktyce zależy od formy, w jakiej spółka ta została zawiązana – czy na podstawie umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24, czy też w tradycyjnej formie aktu notarialnego. Wybór ten, choć pozornie techniczny, przekłada się bezpośrednio na elastyczność działań podejmowanych w trakcie likwidacji oraz zakres dostępnych środków formalnych.
W przypadku spółki utworzonej za pośrednictwem systemu S24 mamy do czynienia z umową o ustandaryzowanej treści, która nie dopuszcza modyfikacji poza wyborem dostępnych opcji w formularzu. Taka umowa, choć pozwala na szybkie i tanie zawiązanie spółki, ogranicza późniejszą możliwość wprowadzania istotnych zmian – np. zmiany sposobu reprezentacji, zasad powoływania likwidatorów czy zmiany postanowień likwidacyjnych. Co istotne, w toku likwidacji spółki utworzonej przez S24 możliwe jest dokonywanie zmian wyłącznie za pomocą formularzy dostępnych w systemie – co oznacza, że wszelkie czynności nieobsługiwane przez ten system (np. wprowadzenie niestandardowych zapisów lub zmiana umowy spółki poza przewidzianymi opcjami) będą wymagały przejścia na tryb tradycyjny, tj. aktu notarialnego.
Natomiast spółka zawiązana w formie aktu notarialnego daje większą swobodę w kształtowaniu treści umowy, jak również umożliwia dokonywanie dowolnych zmian treści umowy w trakcie istnienia spółki – również w okresie likwidacji. W tym przypadku zgłaszanie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego odbywa się poprzez tradycyjny system PRS (Portal Rejestrów Sądowych) i może obejmować pełen zakres modyfikacji dopuszczonych przez prawo. Takie rozwiązanie, choć potencjalnie droższe i bardziej czasochłonne, może być niezbędne przy bardziej złożonych działaniach likwidacyjnych lub gdy wspólnicy planują niestandardowe rozliczenia majątku spółki.
W praktyce zatem wybór formy założenia spółki determinuje nie tylko początkowy etap jej funkcjonowania, ale ma również istotny wpływ na przebieg jej likwidacji – zarówno od strony formalnej, jak i kosztowej oraz organizacyjnej.
Krok I – decyzja o likwidacji i wybór likwidatora lub likwidatorów
Pierwsza czynność jaka rozpoczyna procedurę likwidacji w każdym przypadku to uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o., o powołaniu likwidatora wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki z o.o. w likwidacji.
W sytuacji spółki założonej w systemie S24 uchwałę o likwidacji spółki należy złożyć także za pośrednictwem tego systemu – chyba, że w spółce założonej przez S24 zostały w międzyczasie dokonane zmiany w formie aktu notarialnego zgłoszone przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – co automatycznie wyklucza możliwość dalszego wprowadzania zmian, wniosków i podejmowania uchwał w s24.
W przypadku spółek, których założenie nastąpiło w formie aktu notarialnego – protokół ze zgromadzenia wspólników oraz uchwała o likwidacji także powinny nastąpić w formie aktu notarialnego.
W obydwu przypadkach spółka musi wybrać także osobę lub osoby pełniące funkcję likwidatorów. Może nim być zarówno członek zarządu, wspólnik likwidowanej spółki ale też dowolnie wskazana osoba fizyczna mająca pełna zdolność do czynności prawnych. Likwidator składa także oświadczenia o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji wraz ze wskazaniem jego adresu do doręczeń.
Krok II – zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Po podjęciu uchwały przez zgromadzenie wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, kolejnym krokiem jest przygotowanie oraz złożenie odpowiednich dokumentów rejestrowych do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z przepisami, czynność ta powinna zostać dokonana w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki, a odpowiedzialność za jej wykonanie spoczywa na osobie pełniącej funkcję likwidatora lub likwidatorów. Zgłoszenia należy dokonać odpowiednio albo w systemie S24 albo też poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Krok III – wezwanie wierzycieli spółki poprzez ogłoszenie likwidacji spółki w MSiG
Likwidator ma obowiązek opublikować ogłoszenie o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – niezależnie od tego, czy spółka została założona i prowadzona przez system S24, czy też w formie aktu notarialnego. Publikacja ogłoszenia podlega opłacie.
Krok IV – bilans otwarcia likwidacji. Sprawozdanie finansowe
W dniu poprzedzającym otwarcie likwidacji dochodzi do zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce z o.o. Dlatego na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji należy sporządzić sprawozdanie finansowe.
Krok V – pozostałe czynności likwidacyjne. Sprawozdanie likwidacyjne
Na kolejnym etapie likwidatorzy podejmują wszystkie czynności zmierzające do tego, aby zakończyć interesy bieżące spółki: ściągają wierzytelności spółki z o.o., wykonują zobowiązania spółki z o.o., upłynniają majątek spółki z o.o.
Krok VI – podział majątku
Po uregulowaniu zobowiązań spółki, rozwiązaniu umów i zaspokojeniu wierzycieli spółki kolejnym krokiem jest podział pozostałego majątku między wspólników, zgodnie z ich udziałami. Umowa spółki może określać inny podział majątku między wspólnikami, dlatego też i w tym zakresie konieczne jest sięgnięcie do tekstu umowy spółki.
Jednakże nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli w MSiG.
Krok VII – zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców
Na ostatnim etapie postępowania likwidacyjnego, po przeprowadzeniu wszystkich czynności związanych z uregulowaniem zobowiązań, upłynnieniem majątku spółki oraz sporządzeniem i zatwierdzeniem przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego, należy złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Wniosek ten także podlega opłacie sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Rozpoznanie i uwzględnienie przez Sąd wniosku jest to formalnym zakończeniem bytu prawnego spółki i oznacza definitywne zakończenie jej działalności.
