Spółki handlowe (osobowe i kapitałowe) - ogólna charakterystyka

Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych reguluje tworzenie, organizację, i funkcjonowanie spółek handlowych, które dzielą się na spółki osobowe, to jest spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną oraz na spółki kapitałowe, to jest spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Spółki osobowe i kapitałowe mogą podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółki osobowe
Spółki osobowe, to jest spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe oraz spółki komandytowo-akcyjne, nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną, to znaczy mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Podstawę istnienia i działalności spółek osobowych stanowią wspólnicy i stan osobowy spółek osobowych ma cechę trwałości. Co do zasady ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko za zgodą pozostałych wspólników. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków na inną osobę za zobowiązania dotychczasowego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie dotychczasowy i nowy wspólnik. Sprawy spółki osobowej prowadzą bezpośrednio jej wspólnicy, którzy ponoszą obok spółki subsydiarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za jej zobowiązania - odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy spółka stała się niewypłacalna.

Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania w oparciu o nie sprawozdań finansowych obowiązane są następujące spółki osobowe: spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka jawna, w której wspólnikiem jest osoba prawna, a także spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 1.200.000 EURO. Obowiązkowemu badaniu przez biegłych rewidentów i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe prowadzących zgodnie z tą ustawą pełną rachunkowość spółek osobowych, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków: a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.000.000 EURO, c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 4.000.000 EURO.

Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdania finansowego sporządzane są w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
W spółkach osobowych podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy a nie sama spółka. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest udział w zysku wspólnika spółki osobowej.

Spółki kapitałowe
W odróżnieniu od spółek osobowych spółki kapitałowe, to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna, mają osobowość prawną i opierają swoją działalność nie na wspólnikach, a na kapitale. Oznacza to, że ich skład osobowy jest zmienny, a cechy osobiste poszczególnych wspólników dla działalności spółki są bez znaczenia. Wspólnicy prowadzą sprawy spółki pośrednio, poprzez wybrane organy i ponoszą odpowiedzialność majątkową tylko do wysokości objętych udziałów lub akcji.

Z chwilą zawiązania spółki kapitałowej powstaje spółka w organizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Spółka w organizacji z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości spółki kapitałowe, w tym również w organizacji, obowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych. Obowiązkowemu badaniu przez biegłych rewidentów i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe spółek akcyjnych oraz roczne sprawozdania finansowe spółek z ograniczona odpowiedzialnością, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków: a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.000.000 EURO, c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 4.000.000 EURO.

W spółkach kapitałowych zarówno spółka jak i wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego. Przedmiotem opodatkowania jest zysk spółki kapitałowej oraz dywidenda wypłacona jej wspólnikom lub akcjonariuszom.