Spółka jawna jest spółką osobową, która powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Umowa spółki jawnej zawarta jest w formie zwykłej pisemnej.
Wymogi kapitałowe spółki jawnej
Wkłady wspólników wnoszone do spółki mogą być pieniężne lub niepieniężne i mogą polegać także na dokonaniu świadczeń na rzecz spółki, w tym na wykonywaniu pracy lub świadczeniu usług. Ustawa nie określa minimalnej wysokości wkładu. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia jego wkładu. Udział kapitałowy wspólnika w spółce odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
Prowadzenie spraw spółki jawnej
Prowadzenie spraw spółki jawnej nie może być powierzone osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, chyba że został umową spółki lub uchwałą wspólników wyłączony od prowadzenia spraw spółki. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Co do zasady każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, chyba że którykolwiek wspólnik sprzeciwi się jej prowadzeniu – w takim wypadku niezbędna jest uchwała wspólników. Jeżeli w sprawach nie przekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.
Reprezentacja spółki jawnej
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę przy wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Umowa spółki może jednak przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
Zbycie praw i obowiązków wspólnika
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Udział w zyskach i stratach spółki jawnej
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. Wspólnik ma prawo żądać podziału i wypłaty całego zysku z końcem roku obrotowego, chyba że spółka poniosła stratę oraz corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od jego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.
Każdy wspólnik ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej
Za zobowiązania spółki jawnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, przy czym odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna – ponoszą odpowiedzialność tylko wtedy gdy z majątku spółki wierzyciele nie zostaną zaspokojeni.
Likwidacja spółki jawnej
Rozwiązanie spółki jawnej powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, 6) prawomocne orzeczenie sądu.
Co do zasady wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, o ile spółkę zawarto na czas nieoznaczony. Wierzyciel może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony, jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika i wierzyciel na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Pozostały po spłaceniu zobowiązań majątek spółki dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki, a w przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom ich udziały. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego.
